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【“一條財經”提要】
撰文：老譚
30億降為5億！原因可能有六種！
5億怎麼來？根據披露，西藏銀必信公司已向龍薇傳媒發放瞭1.9億元的借款，加上此前趙薇個人出資的6000萬元，就是2.5億元價款的由來。剩下的2.79億元，怎麼解決？不知道。
【正文】
2月14日情人節，被萬傢文化2月13日發佈的一條公告搶瞭風頭。
2月13日晚間，萬傢文化披露《關於股東股份轉讓交易數量發生變動的公告》稱，公司第一大股東與龍薇傳媒於2017年2月13日簽署瞭《關於股份轉讓協議之補充協議》，對雙方於2016年12月23日簽署的《股份轉讓協議》作出調整，將轉讓給龍薇傳媒的股份總數由原先的18500萬股（占公司總股本的29.135%）調整為3200萬股（占公司總股本的5.04%），轉讓總價款從原定的30.59億元調整為人民幣52，928萬元。轉讓完成後，龍薇傳媒持有3200萬股萬傢文化股票，位列第五大股東，公司實際控制人不發生變更。
作為龍薇傳媒的實際控制人，趙薇從舉債30億元謀求成為萬傢文化的第一大股東，到如今縮水到原定計劃的六分之一，這前前後後是早就預謀好的，還是計劃趕不上變化造成？
趙薇“空手套白狼”？
據筆者瞭解，龍薇傳媒成立於2016年11月2日。成立不足兩個月，於2016年12月23日，萬傢文化披露《股份轉讓協議》，公開表示趙薇有控股意向。12月30日上午，記者從上交所獲悉，趙薇斥資30.59億元收購萬傢文化29.135%股權一事被問詢。
問詢的主要內容主要圍繞龍薇傳媒是否為“突擊成立”？龍薇傳媒資金全部來源於自有或自籌資金？由於龍薇傳媒成立不滿3年，上交所還要求龍薇傳媒披露實際控制人趙薇最近3年的財務狀況。此外，趙薇需要核實並說明，本次股份收購是否與“阿裡系”企業或個人存在關聯等。
地球人都知道，趙薇與阿裡巴巴集團創始人馬雲關系不是一般的親密。據悉，趙薇投資瞭馬雲阿裡影業，馬雲的阿裡影業給她帶來超過10億港元的收益。不過，根據龍薇傳媒的披露，投資萬傢文化與阿裡系並無關系。
至於龍薇傳媒是不是“突擊成立”，包括資金來源何處，看萬傢文化的動態就能知曉。相關資料顯示，從2016年12月8日，趙薇的丈夫黃有龍在龍薇傳媒的財務顧問、恒泰長財證券副總經理靳磊陪同下，與萬傢集團實際控制人孔德永第一次談獲得萬傢文化控制權開始，短短15天，雙方就簽訂瞭股份轉讓協議（龍薇傳媒將出資30.6億元，收購萬傢文化約29%的股份）。雙方協定簽訂後第三天，趙薇就以自己作為擔保，“搞定CROSSFIRE擴大機”瞭15億元借款。
按照今年1月龍薇傳媒發佈的原計劃，用於收購萬傢文化的近30億元資金都是借來的。其中隻有6000萬元是趙薇拿出來借給龍薇傳媒的自有資金。另外，趙薇用個人信用擔保，向第三方金融機構西藏銀必信資產管理有限公司（以下簡稱銀必信）借款15億元；還將通過股票質押，向金融機構融資借款近15億元。
龍薇傳媒曾回應，用於向金融機構質押的股票，就是還沒拿到手的萬傢文化股票，“這是業內並購重組中的常用做法。”
趙薇就是用這種方法，拿著6000萬元、未到手的萬傢文化股票撬動30多億人民幣的生意，這杠桿高達50倍。據悉，這是她有史以來最大的一筆投資，而且這次投資，背後沒有任何依靠，完全是靠自己的實力和眼光。
話說回來，這種高杠桿融資的風險何在？趙薇是不是“空手套白狼”？業內爭論不休。多位業內人士曾表示，龍薇傳媒上述資本運作的本質就是“杠桿買殼”，50倍的杠桿“高於行業平均水平”。
知名公眾號曾對這起“杠桿買殼”分析道：
"杠桿買殼’背後是高風險、高回報。杠桿越大，新的實控人承擔的風險越大，回報也越大。如果上市公司資本運作成功，股價上漲，買方可清償貸款並獲超額收益。但假設上市公司股價下跌，或者買方無力清償貸款、上市公司的股份有被司法凍結的風險。”
30億降為5億！原因可能有六種
一波還未平息，一波又來侵襲。大傢還在討論“杠桿買殼”之風險時，勁爆消息又來刷屏。依據協議約定，龍薇傳媒分四筆向萬傢集團支付股份轉讓價款。龍薇傳媒應在股份轉讓協議簽署之日起 3 個工作日內支付第一筆股份轉讓價款人民幣 25,000 萬元（大寫：貳億伍仟萬元整）。
龍薇傳媒應在股份轉讓協議簽署之日起 30 個工作日內支付第二筆股份轉讓價款人民幣 120,000 萬 元 （ 大 MATCH擴大機寫 ： 拾 貳 億 元 整 ）。（ 龍薇 傳 媒 在 支 付 第二筆股份轉讓價款前，萬傢集團實際控制人孔德永先生同意將其持有萬傢集團全部股權就本合同中萬傢集團應承擔的全部責任及義務向龍薇傳媒做質押擔保，雙方另行簽訂質押合同，在本次標的股份完成過戶後 2 個工作日內解除質押。）
龍薇傳媒應在標的股份過戶完成之日起 30 個工作日內將第三筆股份轉讓價款人民幣 120,000 萬元（大寫：拾貳億元整）支付給萬傢集團。標的股份完成過戶後，龍薇傳媒在第三筆轉讓價款支付前，全部標的股份18,500 萬股應質押給萬傢集團。
龍薇傳媒應在標的股份過戶完成之日起 180 日內支付股份轉讓價款尾款人民幣 40,990 萬元（大寫：肆億零玖佰玖拾萬元整）1月23日將再次支付12億元。
然而，截至2月13日晚，相關股份過戶尚未實施。2月13日晚間，萬傢文化披露《關於股東股份轉讓交易數量發生變動的公告》稱，對雙方於2016年12月23日簽署的《股份轉讓協議》作出調整，將轉讓給龍薇傳媒的股份總數由原先的18500萬股調整為3200萬股，轉讓總價款從原定的30.59億元調整為人民幣52，928萬元。
究竟發生瞭什麼事，讓龍薇傳媒之前篤定的融資計劃，發生瞭天翻地覆的變化？原因可能有以下幾種：
一是，前不久有部分境外媒體報道稱某資本大鱷被控制。當然，這一報道目前並未被證實。需要指出的是，此前在趙薇收購萬傢文化的計劃披露後，包括三聲在內的媒體就指出，此次收購中承諾向龍薇傳媒提供15億元借款的西藏銀必信，可能與該大鱷有關。不過，後來該大鱷公開否認瞭與趙薇有任何關聯。
二是，萬傢文化的數據太漂亮。從大的基本面上來看，萬傢文化沒有發生明顯的變化。股市沒有明顯變好，也沒有明顯變壞。然而，2017年1月24日，萬傢文化發佈瞭業績預增公告，預計2016年度歸屬上市公司股東的凈利潤，將比去年同期增長400%。
三是，2月10日中國證監會主席劉士餘在公開講話中態度強硬地指出，“資本市場不允許大鱷呼風喚雨，對散戶扒皮吸血，要有計劃地把一批資本大鱷帶回來。”
四是，故意為之。2016年12月26日晚，萬傢文化發佈公告，稱龍薇傳媒於2016年12月23日與萬傢文化第一大股東萬傢集團簽訂股份轉讓協議，以30.6億元買下萬傢集團1.85億股，轉讓價格為停牌當日股票收盤價的9折。2017年1月12日開市，萬傢文化復牌後，公司股價連續2日漲停，復牌第3個交易日公司股價達到25元／股的頂峰，隨後一路下挫，直至2月7日，萬傢文化股價收於20.13元／股。當晚，萬傢文化發佈公告，稱因有涉及公司的重大事項，為避免公司股票大幅波動，公司於2月8日申請瞭緊急停牌。
“短時間內，萬傢文化股價暴漲暴跌，不排除有知情人通過內幕消息操縱股價。”業內分析師認為。根據公告，2月9日起萬傢文化連續停牌。
五、龍薇傳媒融資出現問題。“交易披露後，龍薇傳媒積極與金融機構對接融資事宜。鑒於本次交易涉及金額較大，且本次交易方案公佈後市場各方對交易結構和方式也存在諸多質疑，經與多傢金融機構溝通後，龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性。為確保上市公司平穩運行，經本次交易的交易雙方慎重討論，決定對本次交易事項進行調整。”萬傢文化如此解釋道。
金融機構為何不願意出錢？長城證券並購中心總經理尹中餘接受車用擴大機價錢采訪時表示， “從最近市場談判的情況看，‘殼價格’（萬傢文化的股價）出現瞭很明顯的下跌趨勢，可能是趙薇主動‘不敢玩’瞭。同時輿論的爆發也使得監管部門收緊瞭監管，監管層也在重點關註這種PE的高杠桿收購。我覺得是這兩方面的原因：監管壓力和市場壓力。”
六是，趙薇沒錢玩。趙薇和丈夫黃有龍兩人的總資產也不過56億元，而且其中絕大部分是不動產和股票。
轉變策略後，5億從哪來？
那麼，龍薇傳媒轉變策略後用於收購萬傢文化的5億元資金從哪來？
萬傢文化公告稱並未言明，隻說龍薇傳媒已支付股份轉讓價款2.5億元，尚需支付剩餘股份轉讓價款約2.79億元，雙方約定應於補充協議簽署之日起35個工作日內支付。龍薇傳媒能否按期足額付清尚存在不確定性，請投資者註意相關風險。
那2.5億元是怎麼來的？根據披露，西藏銀必信公司已向龍薇傳媒發放瞭1.9億元的借款，加上此前趙薇個人出資的6000萬元，就是2.5億元價款的由來。
剩下的2.79億元，怎麼解決？不知道。萬傢文化稱，“龍薇傳媒能否按期足額付清尚存在不確定性”。
原本，按照之前龍薇傳媒與西藏銀必信簽署的協議，西藏銀必信應該在2月9日之前，向龍薇傳媒提供12億元資金，用於其向萬傢集團支付第二筆股票轉讓款項。
現在看來，這第二筆12億元，西藏銀必信並沒有借給趙薇。至於背後原因，究竟是銀必信資金收緊還是其它原因，不得而知。
但看起來，至少趙薇和銀必信都必須要回答這個問題，因為上海證券交易所在2月14日發出問詢函。
上交所連發問詢想知實情
上交所要求龍薇傳媒，說明無法按期完成融資的具體原因，解釋前期已有融資意願的融資機構短期內態度發生變化的主要考慮，同時提供相關融資機構的書面說明。
或許因為在萬傢文化公佈趙薇控股計劃後，在復牌後的兩個交易日連續漲停，並在第三天持續上漲，累計創下35%漲幅後又一路走低，上交所又繼續發出問詢函：
請龍薇傳媒說明本次取得萬傢文化 5.04%股權後，是否擬參與上市公司的經營管理活動，是否擬合作開展影視傳媒領域的重大項目，後續是否進一步增持公司股份。
請你公司督促龍薇傳媒及時填報前述股權轉讓事項相關內幕知情人名單，供本所進行內幕交易核查。
相關資料顯示，上交所半年多共對萬傢文化發出五封問詢函。此前，圍繞趙薇控股的杭州普霖投資聯手萬傢文化實際控制人孔德永高溢價收購兩傢上海的小公司，上交所連發兩封問詢函。該交易最後由買賣雙方突然中止，上交所再次發出問詢函。加上這兩次，上交所對萬傢文化發出五封問詢函。
針對最後一封問詢函提到的後續動作，尹中餘直言“後續還有動作的可能性不大。”
在尹中餘看來，龍薇傳媒預付定金的前提下，雙方完全解除交易的可能性不大，而5%是則是協議轉讓的底線。“大股東通過協議轉讓的方式減持股權低於5%會轉做大宗交易，這樣雙方就不能自由定價瞭。”尹中餘說道。
日前，交易所也正對5%上市公司股權交易份額做出瞭約定。
1月9日，滬深交易所分別發佈“關於落實《上市公司大股東、董監高減持股份的若幹規定》相關事項的通知”，對《減持規定》的相關精神予以進一步明確。其特別指出，上市公司大股東通過協議轉讓方式減持汽車4聲道擴大機股份的，單個受讓方的受讓比例不得低於5%，轉讓價格范圍下限比照大宗交易的規定執行。
文章來源：微信公眾號一條財經
（責任編輯：柳蘇源 HN091）
和訊網今天刊登瞭《趙薇為何突然放棄“蛇吞象 ”？ 監管層也想知道》一文，關於此事的更多報道，請在和訊財經客戶端上閱讀。
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